コーポレートガバナンス（企業統治）のあり方、提携相手との調整、監査法人との関係をどうしていくか―。東芝の原子力発電事業の巨額損失問題は、産業界にさまざまな問いを投げかけた。そこから何を学ぶべきか。識者に聞いた。

安東泰志氏

　―東芝の原発問題の原因は何だったのでしょうか。
　「複数の要素が絡み合っているが、大きいのはコーポレートガバナンス（企業統治）の不全だ。仕組みは立派だが“魂”が入っていなかった。例えば指名委員会は『いつでも社長を解任するぞ』という姿勢を見せなければならない。選解任を巡り両者には緊張関係が必要。しかし、そうなっていなかった。ガバナンスが機能していれば、不祥事や失敗があっても早い段階で軌道修正できる。東芝の危機もここまで大きくなっていなかったのではないか」

　―銀行主導で東芝メモリの売却が決まりました。
　「債権回収を優先するのは銀行の行動原理で、仕方ない面もあるが、焦って“クラウンジュエル（魅力的な事業）”を売却する必要があったのか。東芝幹部とも話したが、判断の根底には『上場廃止は絶対ダメ』という先入観があったようだ。しかし上場廃止になっても株式の根源的な価値は変わらない。東芝メモリを軸に再建し、数年後にＩＰＯ（新規株式公開）させればベターだった」

　―もっと多様な視点で再建スキームが検討されるべきだったと？
　「極論すれば民事再生法を申請し、身ぎれいになって再建する道もあった。東芝に限らず日本企業は『思い込み、先入観、しがらみ』で再建スキームの選択肢を自ら狭めている。もっと柔軟に発想するべきだ」

　―メモリーなき東芝の再建策は。
　「不採算部門を切って成長部門に集中するのが企業再生の鉄則だが、東芝は成長部門を売ってしまう。再建の道は険しいだろう。ＩｏＴ（モノのインターネット）技術を活用し、社会インフラ事業やエネルギー事業の付加価値をどう高めるかが焦点。日本には部品産業の集積があり、ＩｏＴ関連の製品やサービスの実証実験を国内メーカーで完結できる。この地の利を最大限に生かしてほしい」

【略歴】安東泰志氏（あんどう・やすし）＝ニューホライズンキャピタル会長。三菱銀行（現三菱東京ＵＦＪ銀行）に入行。０２年、フェニックス・キャピタル（現・ニューホライズンキャピタル）を創業した。三菱自動車など数多くの企業再生の実績を持つ。５９歳。

早川吉尚氏

　―東芝は０６年に買収したＷＨをコントロールできず、それが原発危機の遠因になりました。東芝に限らず海外の買収企業に手を焼く日本企業は多いです。
　「買収相手の“箸の上げ下ろし”まで指示できる体制を構築しておくべきだ。暗黙の了解ではなく、契約で縛りをかけないといけない。相手の反発もあろうが、徹底的に交渉する覚悟が必要だ」

　―東芝はＷＨについて「成長ありき、買収ありきの考え方で進めた」と失敗を振り返りました。
　「担当者がメンツを気にして悪い情報を上げない、起死回生を狙った“ばくち”で状況がさらに悪化する、といった悪循環があったのではないか。そもそも海外案件はリスクが高い。最初から撤退も選択肢に入れた上でＭ＆Ａ（合併・買収）を実行し、リスクが許容範囲を超えたら潔く引くべきだ」

　―メモリー事業の売却では提携先のＷＤと係争になりました。
　「訴訟をテコに交渉を優位に進める戦略は海外企業では一般的。ただ東芝は『日本の産業界や国も巻き込んだこの案件でＷＤが訴えを起こすはずはない』と思っていたように見受けられる。ＷＤが空気を読んでくれるだろうという楽観的な考えがあった」

　―契約書の内容に詰めの甘さがあったとの指摘もあります。
　「英米法は基本的に契約書を文言通りに解釈する。単語が大文字か小文字かでも大問題になり得る。また契約書では準拠法や仲裁条項といった項目も重要だが、日本企業はこれらを細部として軽視する傾向があり、足をすくわれかねない」

　―大手に加え、中堅・中小企業の海外展開も増えています。国際紛争への備えは。
　「日本には、中小企業も負担なく利用できる安価な専門仲裁施設がない。サッカーで言えばアウェーか第三国でしか戦えない状況で、それだけでハンディ。２０年の東京五輪・パラリンピックは良いタイミング。国や産業界が一体となり、仲裁施設を整える必要がある」

【略歴】早川吉尚氏（はやかわ・よしひさ）＝弁護士。瓜生・糸賀法律事務所のパートナー弁護士で、立教大学法学部教授も務める。専門はＭ＆Ａや国際的紛争解決。国際商業会議所の仲裁委員会委員や日本仲裁人協会の常務理事などを務める。４９歳。

八田進二氏

　―会計監査の観点から東芝の問題をどう分析しますか。
　「会計数値によって、各事業の実態を正確に把握しようという努力を怠っていたと考えられる。それにより正確な経営判断を下せず、不正会計や巨額損失を招いた。例えば１１年３月の東日本大震災以降、原子力発電事業の環境は著しく変わったが、対応できなかった」

　―きちんと情報を吸い上げるためには、どうすれば良いですか。
　「事業が落ち目になると、現場からは正確な情報は上がりにくくなる。リストラにつながるような悪い話を現場から率先して出せというのは無理がある。それを踏まえて、経営トップは情報を吸い上げる体制を確立しないといけない。そして何かあれば、ためらいなくリストラに踏み切る突破力がリーダーには必要だ」

　―過去の決算をめぐり、東芝とＰｗＣあらたの間で意見の相違が続き、決算の延期など混乱が生じました。
　「本質的に会計数値とは、連続的な企業活動を特定のタイミングで切り取った暫定値にすぎない。だから過去の数値を事後的に検証することは難しい。ＰｗＣあらたが疑念を抱いたことは否定しないが、期限を無視して調査を継続したにも関わらず明確な証拠や説明がなかった。結果的に投資家や市場に不要な混乱をもたらした」

　―東芝は一時、監査法人を変えようとしました。
　「『監査意見の購買（オピニオンショッピング）』と批判する向きもあったが、別の監査法人の意見を聞いてみるという考えは間違っていない。医療診断のセカンドオピニオンと同じだ。会計監査にも同様の制度がある。まだ大企業の利用実績はないが、必要なら躊躇（ちゅうちょ）なく活用すべきだ」

【略歴】八田進二氏（はった・しんじ）＝青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科教授。専門は会計監査論。日本監査研究学会や日本内部統制研究学会の会長などを歴任。金融庁の企業会計審議会委員や経済産業研究所の監事、日本政策投資銀行や日本航空などの社外監査役を務める。６８歳。

　東芝は２０１６年末に海外での原子力発電事業の巨額損失が発覚した。建設コスト増で米原発事業子会社のウエスチングハウス（ＷＨ）は１７年３月に経営破綻。１７年３月期連結決算では国内製造業で過去最大の赤字となる９６５６億円の当期純損失を計上した。

　監査法人のＰｗＣあらたとは会計処理をめぐって意見が対立し、決算を延期するなど混乱もあった。財務の健全化に向け、稼ぎ頭の半導体メモリー事業を日米韓の企業連合に２兆円で売却する。提携先の米ウエスタンデジタル（ＷＤ）と対立したが、和解し１８年３月末までの売却完了を目指す。

　１８年１２月には６０００億円の増資を実行し、上場廃止となる２期連続の債務超過を回避するめどを付けた。今後は社会インフラ事業を核に再建を図る方針だ。
（文＝後藤信之、渡辺光太）

＜記者の目＞
　東芝の取材をしていて個人的に最も印象的だったのが、WDとの契約について。日本企業が「暗黙の了解」に頼っている部分がいかに大きいかを実感した。さらに本当に細かな条項や表記が契約違反の対象になる。グローバルでM&Aが活発になっている今、契約についての考え方を大きく変えねばならないだろう。東芝問題には日本企業が抱えるさまざまな課題が集約されている。産業界をより強くする契機になってほしい。
（政年佐貴恵）