東芝機械は２７日、旧村上ファンド系の投資会社に対する買収防衛策の発動の賛否を問う臨時株主総会を開く。一度は廃止したものを復活させるためであり、発動に異論も出ている。東芝機械は旧村上系に限って一度のみの適用と従来防衛策との違いを強調。これを株主がどう受け止めるかが焦点だ。また、新型コロナウイルスの世界的流行で株価が急落。旧村上系にとってＴＯＢ（株式公開買い付け）の短期的なうまみはなく、法廷闘争も辞さなかった当初の勢いは感じられない。（編集委員・六笠友和）

旧村上系のシティインデックスイレブンス（シティ１１）は、東芝機械に対するＴＯＢを実施中。４月１６日までに保有済みの１２％と合わせ最大４４％の株式取得を目指している。東芝機械はこれに「強圧的で受け入れられない」（飯村幸生会長兼最高経営責任者〈ＣＥＯ〉）と強く反発し、取締役会でシティ１１を除く株主に新株予約権を割り当てる買収防衛策の導入を決めた。

買収防衛策は経営陣の保身を目的にしてはいけないとするコーポレートガバナンス・コードの原則があり、今回の事例は保身に当たるとの指摘もある。本件限りの導入であり従来防衛策とは明確に異なるとする東芝機械の説明を、株主がどう判断するかがカギだ。

シティ１１の親会社のオフィスサポートによれば、米議決権行使助言会社のグラスルイスは反対推奨をした。一方、インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズは賛成推奨を公表し、米資産運用会社で東芝機械株の５％を持つブラックロックも賛成を表明したという。

敵対的買収を仕掛けているシティ１１だが、ここにきてトーンダウンしているようだ。当初、臨時株主総会での決議は３分の２以上の特別決議を求めたが、過半数で成立とする普通決議に改めた。さらに１９日になって、１２０億円以上の自社株買いという条件付きでＴＯＢから撤退することも明言した。

背景は新型コロナだ。ＴＯＢの買い付け価格が１株３４５６円に対し、新型コロナによる市場の低迷で東芝機械株は一時２０００円を大きく割り込んだ。ＴＯＢ成立は含み損を抱えることになる。皮肉にも株価下落が東芝機械にはプラスに作用している。東芝機械は条件付き撤退の提案を突っぱねて臨時株主総会で株主の意思を問うが、同社のあり方を決める大切な１日となる。